国有企业（也包括国有控股企业）近年来经济规模日趋强大，2012年统计数据显示，中国企业500强中，国企占绝对优势，利润为民企7倍。国企迅猛的发展势头说明近年来国企经营管理能力获得进一步提升，不足的是，出现了诸如中石油总经理陈同海、中核总经理康日新等央企一把手锒铛入狱的腐败问题，在层级较低的国企中一把手违法违纪的问题更是屡见报端。在国企内控建设更趋健全的时刻，陈、康等一把手落马折射出了国企一把手不受控、无约束、缺制衡的问题，也反向证明了国有企业的内控建设存在瑕疵，特别是内控对一把手的权力制衡存在短板。

 1投资决策一言堂

 不计垄断型行业，国企投资效率一般较差，投资回报大多不尽如人意。国企投资不成功固然有市场不确定的原因，但普遍的失败我们不能将之简单归因于投资风险。不可否认，国企的投资决策形式上很规范，项目上马一般都要经过经营班子集体决策，审批流程和表决方式也很完备。但从决策过程看，其间长官意志明显。有的投资规划未经市场调研做出，甚至直接根据一把手意愿编制，立项拍脑袋、论证拍胸脯、失败拍大腿的“三拍”决策方式是现实中很多国企决策的写照。基于传统原因形成的一把手家长作风无疑淡化了集体决策的色彩，一把手会自觉或不自觉地将集体决策当成个人拍板的摆设。这时候形式上的集体决策异化为一把手个人意志的强化和固化，甚至成了逃避个人责任的手段。

 2人事任免裙带化、帮派化

 因为目前社会保障体系存在缺陷，近年来体制内单位（政府机关和事业单位）和国企重新成了就业者的首选。特别是航空、邮电、铁路、金融、证券、保险、电力、石化等企业因职工收入水平较高，而且住房、保险等福利待遇优越，更成了让人艳羡的单位。网上陆续曝光了公务员萝卜招聘、世袭招聘等丑闻，其实这类故事在国企内部也不鲜见。在人员招聘问题上，有的一把手有绝对的权威。超编制招聘、关系户招聘可因一把手一句话成行。

 更关键的是，大部分国企的一把手对干部的任免有绝对的话语权。如果私心作怪，一把手对干部选拔会表现出裙带化、派系化特征。有的一把手甚至搞“一朝天子一朝臣”，干部选拔唯亲不唯贤。这种用人文化形成后，一方面削弱了公司干部队伍的战斗力，更严重的是可能让公司上下左右在利益面前铁板一块。一旦一把手与下属结成了利益纽带和攻守同盟，公司内控对一把手的约束可能完全失效。

 3人为操纵经营业绩，追求短期效益

 国企的绩效考核由计划经济时代关注产值，到市场经济时代关注收入、利润，再到现在关注EVA，标志着社会对国企的要求从唯生产行为到唯市场行为，再到追求投资回报，这无疑是理念的进步。但我们实在不宜高估这种进步，仅以EVA为例，几乎所有可以操纵盈余的手段都可以操纵EVA。仅此一例，即可看出试图通过引进先进考核工具改善国企经营管理的想法是天真的。因为绩效考核的方式不科学，国企一把手追求短期效益的冲动很容易实现，寅吃卯粮，釜底抽薪等都可能发生在任期届满或即将调任的一把手身上。这种只看眼前、不顾长远的操纵业绩模式对公司的长期发展可能带来暗伤。

 4权力寻租，谋取私利

 一把手掌控了一个公司的人、财、物大权，以及重大经营决策的拍板权，如果监督、制约不到位，难以避免地会有一把手利用权力进行寻租，搞利益交换。因所有者缺位，国企成了权力寻租的重灾区。特别是在企业的基础建设、重大采购、办公场所装修等招标过程中，如果一把手直接干预，关系户工程、商业贿赂很容易发生。更有甚者，有的一把手通过家人或亲属成立上下游公司，直接与国企发生经济往来，进行关联交易，通过“合法”的经济合同转移利润。

 5假职务消费之名搞个人享受

 国企一把手职务消费是社会高度瞩目的热点问题。一些国企负责人在职务消费上大手大脚，百无禁忌，有的涉及严重的经济问题和腐败问题，造成十分恶劣的影响。如XX公司原总经理高某，在公司某次内部会议期间住每天6万元的特大套房，从家具到马桶都专门订做。更让人瞠目的是中国石油化工集团公司原总经理陈同海，其职务消费一度高达每天4万元以上，以至于陈同海案发后，国企负责人的职务消费腐败就被形象地概括为“陈同海漏洞” 。

 最近曝光还有某国企一女性总经理花费数十万元做美容，XX集团广东公司的茅台酒事件。现实中一把手花钱一般无人能管，也无人敢管。其实花钱并不一定就错了，关键是一把手是否真正做到了陈同海所说的后半句，花钱后能否带来增量的经济效益。因为国企的资金并不能切割到每一个具体的公民身上，现实中没有人会主动站出来问责每笔国企资金的流向和使用效果。国企的资金很容易成为唐僧肉，在一把手眼中，“有权不用，过期作废”，“不花白不花，花了也白花”。如果花钱与公司经营活动无关，仅仅是一把手的个人享受，其实质就是腐败。

 就法人治理结构而言，无论是从草根转变为中国经济重要组成部分的民营企业，还是仍占据主流的国有企业，普遍缺乏有效的董事会。在董事会作为有限的前提下，一把手的权力往往难于被监督和约束。例如，一把手的意志很容易形成集体决议；同样，一把手的个人意志也很容易随着一把手的离任而废止，代之以新一把手的个人意志。譬如，在国企一把手换届时有一个现象很值得关注，“只要换领导了，以前的制度、决议都是空的”。这种现象从根本上说明大多数国企还处于人治阶段。即便有形式上的股东会、董事会、监事会，以及严谨的内控条文，对一把手而言都是形式而非实质。

 央企的内控制度甚至可以拿到大学当教科书使用，然而漂亮的纸面条文对陈同海、康日新的腐败基本没有起到遏制作用。业内有人对央企下属公司的管理水平有如此评价：京内的不如京外的，全资的不如控股的，控股的不如参股的。理论上，前者的人员素质、内控制度都要优于后者，为什么会出现这种内控制度更健全而公司经营却更差的情况呢？原因恐怕出在内控制度的执行了。

 上文列举了国企一把手践踏内控可能的种种表现，从逻辑上讲内控执行差，根子还在于一把手的认识和垂范。如果一把手能严格遵循内控制度，而内控被一把手以下的层面破坏了，一把都会得到纠正，即使一把手的能力和威信不逮，这种破坏的负面影响也是有限的。但如果一把手自身破坏了内控，因为公司内部缺乏对一把手的纠错机制，破坏可能会形成硬伤，并且这种硬伤有可能被逐级放大。

 内部控制作为企业的免疫系统在公司治理中占据着重要地位。由于内控建设在技术上的复杂性，以及现代企业制度中各种代理问题的存在，各种内控制度的缺陷大量存在。内控建设是企业的自发需求，还是外在压力使然，在学术界是有争议的，萨班斯法案出台似乎证明了后者更加成立。譬如，在萨班斯法案之前内控信息披露是自愿的，而现在则是被强制性披露。

 不可否认，企业自身的确存在加强管理，完善内控的动机。但这种加强内控的动机是有限度的，是一把手以约束下属单位或约束下属为目的的，自发的内控举措很少或很难落实在一把手身上。这点在国企表现尤甚，因信息不对称、所有者缺位等原因造成的一把手权限不断扩大的趋势越发明显。完善内控很重要的一环是分权，通过分权实现权力的制衡。因此从一定意义上讲，完善内控也可看做是抑制一把手权力膨胀的手段。现实中很多国企一把手几乎是一言堂，中石化的陈同海是典型代表。如果让国企一把手自身负责推动企业的内控建设，在逻辑上是不可能制约一把手自身的。

 一方面国企内控建设缺乏对一把手权力的制衡，另一方面一把手缺乏强化内控约束自身权利的驱动力，因此，以外力介入加强对一把手管理是完善国企内部控制的关键。许多事实表明企业内控是在外力高压下推广的。首先，任何一个企业建立内控制度均需要满足法律法规层面的要求，这是企业内控建设承受的最原始的外力。从会计制度的演变过程看，当企业内部控制产生重大风险时，社会和公众会要求企业改变，最终诉求会通过制定和修订法律来实现。其次，企业内部存在舞弊的动机，虚假报表可能会对一把手产生特殊回报，而这一点只能通过外部监督来制衡。结合一些央企的具体措施，可以考虑从以下几个方面对一把手的权力进行制衡，形成外力对一把手权力的约束。

 1改革一把手的选拔机制

 从现实看，国企一把手大都由党的组织部门委派，履行形式上的董事会聘任制。这一选拔机制因一把手由组织安排而获得职位，回避了市场筛选，也无需市场检验，自然当事人任职后缺乏在市场竞争中脱颖而出的荣誉感，就职后对上级负责还是对公司负责有时会面临两难选择。要杜绝这一悖论，需要解决选人用人的暗箱操作，摒弃少数人选人，在少数人中选人的人才选拔机制。目前国资委已面向社会公开招聘一些央企的高管人员，这是国企在选人用人上的一个重大进步。

 2实行一把手任期制

 严格地讲，国企的一把手不是企业家，也不是职业经理人，本质上是政府官员。为了不形成因某个一把手长期占据山头形成盘根错节的利益集团和树大根深的家长体制，国企的一把手任期不宜超过两届（每届一般3-5年），届满需要强制交流。在任期间与任期结束，实行任期审计与离任审计，对一把手离任职坚持凡离必审、先审后离、凡用必审、先审后用的原则。

 3提升CFO(总会计师)的地位，强化权力制衡

 如重大经济支出事项履行联签制度，CFO与一把手一道进入董事会，两人的工作都直接向董事会负责。

 4完善对一把手的考核机制，对一把手的薪酬试行年薪与期权相结合的模式

 对一把手的绩效考核应全面体现公司整体价值的增长，注重资产质量。对一把手的激励要侧重和倾向长远，在年度KPI的设置上压缩一把手操纵短期效益的空间。

 5限制与杜绝与主业无关的投资

 没有强有力的理由，不赞成国有企业在主业之外搞多元化。韦尔奇有句名言，如果一个企业不能做成行业的第一或第二，就要坚决关掉或卖掉。实践也证明，国企难以搞好多元化。当前盲目投资、以投资做大做强已成了许多国企的通病，也成了其陷入困境的最主要原因。立足主业，把有限的资源投入主业以求做大做强是国企应秉持的发展之路。

 6引入第三方资本，优化股权结构

 引入外部战略投资者，不仅有可能盘活国有资产，也可能因此带入先进的文化和管理理念。在股权格局改变的情况下，客观上等于小幅解决了国有企业所有者缺位的问题。外部股东可强化对公司的监督，形成有效的董事会。倘若能解决国有股独大的问题，则可以通过出资人的硬约束从根本上规避一把手的道德风险、逆向选择，这可能是最彻底地制约一把手权力独大的模式。